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Qualitax. 02/03/2018

Los sueldos de los consejeros deben estar sujetos al control de los socios

Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo

sentencia tribunal supremo

Tras varios años de duda desde la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, que se produjo a finales de 2014, la sala de lo civil del Tribunal Supremo (TS), en sentencia del pasado 27 de febrero, ha puesto luz sobre cuál debe ser la interpretación de los artículos referidos a la remuneración de los consejeros ejecutivos en las sociedades no cotizadas. En este sentido, estima que, aunque será el consejo de administración el que fije la retribución, ésta debía sujetarse, en cualquier caso, a los límites que los socios hubieren establecido en los estatutos y en la propia junta de socios.

El Tribunal Supremo se ha decantado de forma muy rotunda y didáctica, por la doctrina que era más garantista con la transparencia de los sueldos de todos los consejeros –incluidos los ejecutivos– y con el necesario control de los mismos por los socios.

Esta sentencia, que es contraria a la actual postura de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) y de la doctrina mayoritaria, es una posición que se adecúa más a la transparencia y garantía de los socios, que se pretendió con la propia reforma de la Ley de Sociedades de Capital, y que va con el signo de los tiempos.

Así, el alto tribunal invalida la corriente que defendía que correspondía exclusivamente al consejo de administración –sin sujetarse a los límites fijados en los estatutos y en la junta los socios– el establecimiento de las retribuciones de administradores y consejeros, pues defendían que estos límites sólo eran aplicables a los consejeros no ejecutivos y administradores únicos, mancomunados o solidarios.

Fuente: Expansión

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